关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
中国证券监督管理委员会
关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
证监公司字[2006]38号
各上市公司:
为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》)，现予发布，请遵照执行。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以"〖〗"标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股)，以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称上市公司)，应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
《章程指引》自本通知印发之日起施行，中国证监会1997年印发的《关于印发<上市公司章程指引>的通知》(证监[1997]16号)同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。
首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。
二○○六年三月十六日
上市公司章程指引(2006年修订)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司〖设立方式〗设立；在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号〖营业执照号码〗。
注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。
注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。
第四条公司注册名称:〖中文全称〗〖英文全称〗
第五条公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。
第六条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。
注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。
第八条〖董事长或经理〗为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗
第十三条经依法登记,公司的经营范围:〖经营范围内容〗
注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。
第十八条公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。
注释:已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。
第十九条公司股份总数为〖股份数额〗,公司的股本结构为:普通股〖数额〗股,其他种类股〖数额〗股。
注释:公司发行的其他种类股份,应作出说明。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
注释:若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,应当进行说明。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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厦门市人民政府关于印发厦门市户籍管理规定实施细则的通知
福建省厦门市人民政府
厦门市人民政府关于印发厦门市户籍管理规定实施细则的通知
厦府〔2010〕214号
各区人民政府，市直各委、办、局，各开发区管委会：
《厦门市户籍管理规定实施细则》已经市人民政府第101次常务会议研究通过，现印发给你们，请认真遵照执行。
厦门市人民政府
二O一O年六月九日
（此件主动公开）
厦门市户籍管理规定实施细则
第一条 根据《厦门市户籍管理规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。
第二条 依照《规定》第五条规定，本市机关、社会团体、企事业单位从外地调动、录用、招收、聘用的人员，应当符合市人民政府以及市组织、人事、劳动保障、教育、体育等有关主管部门规定的调入或人才引进的条件。
市有关主管部门对有关调入或人才引进的条件作出新规定的，应当报市人民政府批准。
第三条 国家各部门及各省、自治区、直辖市人民政府办事处办理户口迁入人数不超过10人；省内外各地、市级人民政府办事处办理户口迁入人数不超过 7人。中央所属企事业单位、国内大中型企业和相当于厅级以上事业单位在本市设立的办事机构办理户口迁入人数不超过7人。
前款规定的办事处设立超过10年且正常运作的，迁入户口人数予以适当增加，但增加的人数不得超过前款规定的相应户口迁入人数。
申请入户的人员应当符合以下条件，并由市经济发展部门确认后，可到公安机关办理落户手续：
㈠具有高级职称（含高级技师），年龄距法定退休年龄10年以上；具有中级职称（含技师）或文化程度为大学（大专），年龄距法定退休年龄15年以上；
㈡拥有合法固定住所。
第四条 《规定》第六条规定的符合接收条件的毕业生，是指按照国家招生计划和研究生招生计划招收的具有学籍、取得普通中等以上院校毕业资格且符合本市当年度接收政策的毕业生。
第五条 依照《规定》第五条、第六条的规定，调入、录用、聘用或接收的人员及随迁家属，由用人单位（市属事业单位由主管部门，区属单位由区人事劳动保障或教育等部门，人事关系由人才服务机构代理的单位由所属人才服务机构）报市组织、人事、劳动保障、教育等部门核准，到公安机关办理落户手续。
第六条 依照《规定》第七条的规定，留学人员、海外引进人才及其配偶和未成年子女的户口迁入，凭市人事部门的证明到公安机关办理户口落户手续。
第七条 依照《规定》第八条的规定，就读于本市普通高中的外来学生户口迁移办法由市教育部门组织制定，报市人民政府批准后实施。
第八条 依照《规定》第十条的规定，外来人员户口迁入集美区、海沧区、同安区、翔安区的，应当同时具备下列条件：
㈠持有本市《暂住证》或《居住证》连续满5年；
㈡参加本市社会养老保险连续满5年；
㈢有固定职业并签订经劳动保障部门备案的劳动合同；
㈣拥有房屋所有权证的住所；
㈤无违法犯罪记录和违反计划生育政策规定的行为。
外来人员户口迁入思明区、湖里区的，应当具备持有本市《暂住证》或《居住证》连续满8年、参加本市社会养老保险连续满8年以及前款第三、四、五项规定的条件。
第九条 依照《规定》第十二条的规定，在思明区、湖里区投资兴办企业，从2003年度起年实际纳税额在30万元以上（扣除地方各项附加费和减、免、退税款，下同），兴办高科技型企业、科学研究单位的年实际纳税额在20万元以上的，可一次性迁入3人户口（投资者及其直系亲属或企业骨干均可，由企业自定）。年实际纳税额每增加20万元以上的，迁入名额增加1人。
在集美区、海沧区、同安区、翔安区投资兴办企业，从2003年度起年实际纳税额在15万元以上，兴办高科技型企业、科学研究单位的年实际纳税额在10万元以上的，可一次性迁入3人户口（投资者及其直系亲属或企业骨干均可，由企业自定）。年实际纳税额每增加10万元以上的，迁入名额增加1人。
按照第一款、第二款规定，企业骨干员工落户本市的，还应当拥有本市合法固定住所，在该企业服务满3年并已缴交社会养老保险费用，继续与该企业签订经劳动保障部门备案的劳动合同。
本市重点工业企业及经市发展改革部门认定的企业总部（营运中心）的骨干员工落户本市的，可以分期分批办理且不受拥有本市合法固定住所条件的限制。
第十条 本市个人投资的企业可按照本实施细则第九条规定迁入投资人直系亲属及企业骨干员工的户口。
第十一条 依照《规定》第十二条的规定，申请人凭工商登记注册的营业执照、企业基本信息和税务部门的纳税额确认证明到公安部门办理落户手续。其落户地为企业注册所在地或申请人合法固定住所所在地。
第十二条 华侨、港澳台同胞、外籍华人以及其他外国人在本市捐赠兴办公益事业的，捐赠额每达到100万元人民币，分别凭市侨务部门、市台湾事务部门出具的捐赠认定书，可为其在本市具有合法固定住所的国内亲属办理1人的落户手续。
境内个人在本市捐赠兴办公益事业的，可参照上述条件，凭受赠单位主管部门出具的认定书，可办理本人或其国内亲属的落户手续。
第十三条 依照《规定》第十三条的规定，凡在思明区、湖里区内购买2003年4月25日之后（不含当日）取得建筑主体工程施工许可证的成套商品住房，其成套商品住房建筑面积在150平方米以上的购房者，可一次性办理房屋所有权人或其共同居住的配偶、父母或子女不超过3人的常住户口（有多名成年子女的，只能办理1名成年子女的常住户口）。
凡在集美区、海沧区、同安区、翔安区内购买2003年4月25日之后（不含当日）取得建筑主体工程施工许可证的成套商品住房，其成套商品住房建筑面积在80平方米以上的购房者，可一次性办理房屋所有权人或其共同居住的配偶、父母或子女不超过3人的常住户口（有多名成年子女的，只能办理1名成年子女的常住户口）。
《关于调整我市购房入户政策的意见》（厦府办〔2009〕28号）对前两款另有规定的，从其规定。
第十四条 购买2003年4月25日之前（含当日）取得建筑主体工程施工许可证的商品住房，按下列规定办理落户手续：
㈠购买成套商品住房建筑面积在45平方米以上不足70平方米的，可一次性办理房屋所有权人或其共同居住的配偶、父母或子女不超过2人的常住户口（有多名成年子女的，只能办理1名成年子女的常住户口）；
㈡购买成套商品住房建筑面积在70平方米以上的，可一次性办理房屋所有权人或其共同居住的配偶、父母或子女不超过3人的常住户口（有多名成年子女的，只能办理1名成年子女的常住户口）。
第十五条 购买的商品住房，属两人以上共有且共有人之间不具有直系亲属关系的，只能给一名按份共有比例不低于30%的所有权人按规定办理购房落户，其他所有权人应当经过公证机构公证同意放弃办理本次购房落户。
本市以外人员和本市常住户口人员共同购买住房，共有人属直系亲属关系的，允许其中非本市常住人口的业主以及直系亲属办理落户手续；不具备直系亲属关系的，非本市常住户口的业主及其直系亲属不能办理落户手续。
第十六条 在本市购买二手住房，不能办理购房落户。
第十七条 依照《规定》第十四条的规定，符合下列情形之一的亲属，可将户口投靠迁入思明区、湖里区：
㈠夫妻投靠的；
㈡未成年子女投靠父母的；
㈢男年满60周岁、女年满55周岁的父母投靠成年子女的；
㈣父母身边无子女且具有合法固定住所的，允许办理1名成年子女及其配偶、未成年子女一并随父母落户。
亲属投靠户口迁入集美区、海沧区、同安区、翔安区的，依照省公安机关有关规定执行。
第十八条 依照《规定》第二十六条第二款规定，原常住户口属思明区、湖里区迁移至集美区、海沧区、同安区、翔安区的，在思明区、湖里区拥有合法固定住所的，可以将户口迁回思明区、湖里区。
第十九条 社会保障性住房住户退出社会保障性住房时，应当将本户家庭成员户口全部迁出社会保障性住房。退出保障性住房后超过2个月不迁出户口的，户籍管理部门按照市公房管理机构的意见将其户口迁出。
集美区、海沧区、同安区、翔安区的社会保障性住房住户退出社会保障性住房时，原属思明区、湖里区的家庭成员户口可迁回思明区、湖里区。
第二十条 符合《规定》条件迁移常住户口的人员（未婚应届毕业生、亲属投靠落户除外），在办理户口迁移手续时，应当由拟落户地镇（街道）计划生育部门查验婚育证明并出具计划生育审核意见，公安机关依照镇（街道）计划生育部门出具的意见办理落户手续。
第二十一条 将户口从本省其他市县迁入本市，或将本市户口迁移到本省其他市县，不再具有户口性质的差别，不再要求提供户口性质证明，也不在户口迁移证件中加注户口性质。
其他省、直辖市、自治区、地级市迁入本市的人口，在落户时取消其农业、非农业或其他类型的户口性质。属本市迁往其他省、直辖市、自治区、地级市的人口，在迁出时根据其目前所从事的职业，可按本人意愿，在迁移证件中加注农业或非农业户口性质。
第二十二条 公民应当在居住地申报登记常住户口，一个公民只能登记一个常住户口。公民有两处以上合法固定住所的，应当在一处实际居住地登记常住户口。实际居住地发生变化的，应当依照有关规定办理户口迁移或者变动登记。公民不得违反规定“空挂”户口。
户口迁移应当落户在其合法固定住所、单位集体户、亲友家庭户或社区集体户的集体户内。
本市公民有两处以上合法自有住房，在办理房屋产权证时，不再强制迁移户口。
第二十三条 《规定》和本实施细则中的下列用语的含义是：
㈠直系亲属是指本人的父母、配偶和子女。
㈡合法固定住所，是指居民依法拥有所有权的房屋，或居民按规定以租赁或其他方式取得使用权的直管公房、自管公房，或居民使用的所在单位自建住房或所在单位拥有产权的住房。
㈢职业和经济来源是指被机关、团体、企事业单位聘用，或者兴办企业、务工经商，且具有稳定的经济收入。
第二十四条 本实施细则由市公安机关负责解释。
第二十五条 本实施细则自2010年8月1日起施行。市人民政府2003年6月11日颁布的《厦门市户籍管理若干规定实施细则》（厦府〔2003〕142号）和市人民政府办公厅2009年12月15日印发的《厦门市社会保障性住房住户户口管理办法》（厦府办〔2009〕314号）同时废止。